山东黄金矿业股份有限公司 关于控股子公司现金收购 山东莱州鲁地金矿有限公司100

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

●山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”、“山东黄金”)之控股子公司山东黄金矿业(莱州)有限公司(以下简称“莱州公司”)拟以现金方式收购山东黄金集团有限公司(以下简称“黄金集团”)所持山东莱州鲁地金矿有限公司(以下简称“鲁地金矿”)100%股权(以下简称“本次收购”、“本次交易”)。

●本次交易参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的《山东黄金矿业(莱州)有限公司拟现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司股权所涉及的山东莱州鲁地金矿有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(天兴评报字[2021]第1188号)(以下简称“《评估报告》”)作为定价依据,经协商确定鲁地金矿100%股权转让价款为203,419.51万元。

●黄金集团系山东黄金的控股股东,本次交易构成关联交易,但未构成重大资产重组。交易实施不存在重律障碍。

●本次收购事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过,尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

●矿业权权属及其限制或者争议情况:本次交易事项涉及的矿业权为鲁地金矿合法取得并持有,权属清晰,不存在抵押、质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。

●矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间:本次收购所取得的矿业权为探矿权,尚未转采,尚未投产,预计探矿权转采矿权时间为2022年7月。

山东黄金控股子公司莱州公司为收购公司控股股东黄金集团所持鲁地金矿100%股权,与黄金集团签订《山东黄金矿业(莱州)有限公司与山东黄金集团有限公司关于山东莱州鲁地金矿有限公司之股权收购协议》,本次收购交易对价人民币203,419.51万元。

本次交易完成后,公司将通过莱州公司控制鲁地金矿100%的股权,鲁地金矿纳入公司合并报表范围。

通过本次交易,公司实现对黄金集团旗下黄金主业资产收购,以落实山东省人民政府对于金矿矿业资源整合的整体批复要求,推进矿业权整合;同时扩大公司生产规模和资源储备,利用协同效应提升公司资产规模和盈利能力;且有利于公司进一步减少与黄金集团的同业竞争,有助于实现黄金集团内优质黄金资源的整体上市。

公司于2021年8月5日召开第六届董事会第十次会议,审议通过了《关于控股子公司现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司现有董事9人,出席会议董事9人,达到《公司章程》规定的法定人数。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。审议结果为6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决。独立非执行董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

公司于2021年8月5日召开的第六届董事会第十次会议同时审议通过了《关于控股子公司现金收购山东天承矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于控股子公司现金收购山东地矿来金控股有限公司100%股权及莱州鸿昇矿业投资有限公司45%股权暨关联交易的议案》,转让价款分别为43,103.18万元、466,701.44万元,具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司现金收购山东天承矿业有限公司100%股权暨关联交易的公告》(公告编号:临2021-049)、《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司现金收购地矿来金100%股权及鸿昇矿业45%股权暨关联交易的公告》(公告编号:临2021-051)。含本次交易在内,上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易预计达到3,000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%,故本次交易的生效尚需得到公司股东大会的审议批准。

注1:以上2020年财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)山东分所审计,2021年1-5月数据未经审计

注2:本公告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异是由四舍五入造成,下同。

截至本公告披露日,黄金集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》,黄金集团为公司关联方,本次交易构成关联交易。

鲁地金矿股权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

具有从事证券、期货业务资格的天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天圆全审字[2021]001029号”标准无保留意见《审计报告》,鲁地金矿最近一年一期合并报表主要财务指标如下:

经过具有从事证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司对鲁地金矿的股东全部权益于评估基准日2021年5月31日的市场价值进行了评估,并出具了《评估报告》,根据《评估报告》,本次采用了资产基础法进行评估。具体结论如下:

在评估基准日持续经营假设前提下,山东莱州鲁地金矿有限公司总资产账面价值为24,213.02万元,负债账面价值为21,417.20万元,净资产(股东全部权益)账面价值为2,795.82万元。

采用资产基础法评估后的总资产为224,836.70万元,负债为21,417.19万元,净资产(股东全部权益)为203,419.51万元,评估增值200,623.69万元,增值率7,175.84%。

北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中矿业权评估值利用了北京海地人矿业权评估事务所(普通合伙)出具的《山东省莱州市南吕欣木地区金矿勘探探矿权评估报告书》(海地人矿评报字〔2021〕第017号总第2666号)的报告结论:纳入本次评估范围的山东省莱州市南吕-欣木地区金矿勘探探矿权评估值为224,821.70万元。具体情况如下:

(3)评估主要参数:截止评估基准日评估范围内保有金矿石量4,244.69万吨,金金属量133,135.00千克、平均品位3.14克/吨;伴生矿产银(333)矿石量828.48万吨,银金属量52,501千克,平均品位6.34克/吨,本次评估利用资源储量矿石量3,516.34万吨,金金属量109,870.00千克、平均品位3.12克/吨;综合回采率为93.92%,本次评估基准日评估可采储量3,302.55万吨,矿石贫化率为6.08%,生产规模为198.00万吨/年,矿山服务年限为18.43年,评估计算服务年限为24.43年(其中基建期6年)。

产品方案为成品金;综合选矿回收率为94.00%;返金率97.50%;成品金销售价格为314.43元/克;固定资产投资110,460.40万元;无形资产-土地费用64.40万元;单位总成本费用为445.13元/吨,单位经营成本费用为408.36元/吨;折现率为8.62%。

(4)评估结论:经评估人员现场查勘和当地市场分析,按照探矿权评估的原则和程序,选取适当的评估方法和评估参数,经估算得“山东省莱州市南吕-欣木地区金矿勘探探矿权”评估价值为224,821.70万元人民币,人民币大写贰拾贰亿肆仟捌佰贰拾壹万柒仟元整。

本次关联交易公司选聘评估机构程序符合法律法规的相关要求。选聘的评估机构具有从事证券业务资产评估资格,具备胜任评估工作的能力,评估机构符合独立性要求,评估报告中评估假设和评估结论合理。根据相关国资监管规定,上述评估报告已经依法履行国有资产的备案程序。

本次公司向黄金集团收购鲁地金矿100%股权的价格为203,419.51万元,系依据具有从事证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中鲁地金矿的股东全部权益于评估基准日2021年5月31日的市场价值203,419.51万元为基础,由公司与黄金集团协商确定,最终收购价格与评估结果一致。

本次交易标的资产共涉及1宗探矿权,为山东省莱州市南吕-欣木地区金矿勘探探矿权,矿权人为鲁地金矿。

山东省莱州市南吕-欣木地区金矿勘探探矿权,探矿权人为鲁地金矿,已取得合法的探矿权证,鲁地金矿所持探矿权权属清晰,无抵押、质押及其他任何限制转让的情况,未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情形。

截止评估基准日(2021年5月31日),山东省莱州市南吕-欣木地区金矿勘探探矿权评估范围内保有金矿石量4,244.69万吨,金金属量133,135.00千克,平均品位3.14克/吨;伴生矿产银(333)矿石量828.48万吨,银金属量52,501千克,平均品位6.34克/吨。

“山东省莱州市南吕-欣木地区金矿普查”探矿权首次设立时间为1998年2月12日,属山东省第六地质矿产勘查院,勘查许可证号为71,后将探矿权分立,变更为新“山东省莱州市南吕-欣木地区金矿普查”及“山东省莱州市寺庄矿区金矿普查”。“山东省莱州市南吕-欣木地区金矿普查”,勘查许可证号为T06,有效期为2008年1月10日-2009年12月31日,勘查面积5.41km2;“山东省莱州市寺庄矿区金矿普查”勘查许可证号为T24,有效期为2008年1月10日-2009年12月31日,勘查面积0.75km2。

2010年11月将探矿权“山东省莱州市寺庄矿区金矿普查”及“山东省莱州市南吕-欣木地区金矿普查”合并为一个,重新整合后新的探矿权为“山东省莱州市南吕-欣木地区金矿普查”,勘查许可证号为T06,有效期为2011年1月4日-2012年9月30日,勘查面积6.15km2,图幅编号J51E016001,探矿权由14个拐点组成,极值坐标为东经120°05′43″-120°06′58″,北纬37°21′01″-37°24′01″,探矿权人为山东莱州鲁地金矿有限公司。

2012年9月,探矿权人山东莱州鲁地金矿有限公司将“山东省莱州市南吕-欣木地区金矿普查”延续为“山东省莱州市南吕-欣木地区金矿详查”,有效期限为2012年10月1日-2014年9月30日,勘查区拐点坐标没有变动,勘查单位为山东黄金地质矿产勘查有限公司。

2014年10月1日,“山东省莱州市南吕-欣木地区金矿详查”延续为“山东省莱州市南吕-欣木地区金矿勘探”,有效期限为2014年10月1日-2016年9月30日,勘查区拐点坐标、勘查单位没有变动。

2016年9月,鲁地金矿对探矿权进行了变更缩区工作,缩区后的“山东省莱州市南吕-欣木地区金矿勘探”探矿权由12个拐点组成,图幅编号:J051E016001,探矿权面积4.59km2,勘查单位山东黄金地质矿产勘查有限公司,探矿权证号:T06,有效期限为2016年10月1日-2018年9月30日,勘查区拐点坐标、勘查单位没有变动。

2018年9月,鲁地金矿对探矿权进行了延续变更,有效期限为2018年10月1日-2020年9月30日,勘查区拐点坐标由1980西安坐标系改为2000国家大地坐标系,未变动。

2020年9月,鲁地金矿对探矿权进行了延续,有效期限为2020年10月1日-2022年9月30日,未变动。

截至本公告出具日,山东省莱州市南吕-欣木地区金矿勘探探矿权已缴纳的权益金金额为369.69万元。其中,山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队于2005年9月2日缴纳79.10万元,山东省第六地质矿产勘查院(原单位名称为山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队)于2014年4月11日缴纳290.59万元。

本次交易签署的《山东黄金矿业(莱州)有限公司与山东黄金集团有限公司关于山东莱州鲁地金矿有限公司之股权收购协议》主要内容如下:

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2021年5月31日为评估基准日的《山东黄金矿业(莱州)有限公司拟现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司股权所涉及的山东莱州鲁地金矿有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(天兴评报字[2021]第1188号),鲁地金矿在评估基准日的经评估的股东全部权益价值为2,034,195,071.54元。甲乙双方参考该评估值,协商确定本次股权收购的价格为2,034,195,071.54元(大写:人民币贰拾亿叁仟肆佰壹拾玖万伍仟零柒拾壹元伍角肆分)。

本次股权收购对价由甲方以现金方式支付,具体支付方式为:协议生效后,甲方应于标的股权根据本协议完成交割之日起30日内,一次性向乙方支付本次股权收购的对价,即人民币2,034,195,071.54元。

乙方不可撤销的同意在本协议生效条件全部得到满足后7个工作日内进行标的股权的交割。乙方应于交割日办理完成标的股权的过户登记手续,甲方于交割日起合法享有和承担标的股权股东的一切权利和义务。

2、甲方股东山东黄金矿业股份有限公司依据其章程及适用上市规则召开股东大会由独立股东批准本协议有关事项;

4、乙方就本协议有关事项履行完所有依据其注册地法律、法规、乙方公司章程、鲁地金矿章程应当履行的全部程序并取得所有必需的决议、授权。

本协议签署后,任何一方违反、不履行或不完全履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的,即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或责任作出全面和足额的赔偿,包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用(包括但不限于专业顾问费用)以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿(包括但不限于专业顾问费用)。

如乙方存在逾期未履行本协议约定或违背本协议约定义务,逾期15天仍未依照本协议约定履行,则甲方有权与逾期(违约)一方解除本协议,并有权按包括但不限于本协议相关条款要求逾期(违约)一方承担支付违约金等责任。

乙方存在对标的股权交割日前已存在的事实、情况未披露或未如实披露,且该事实、情况将对鲁地金矿在完成本次股权收购后的继续合法、正常经营造成实质性不利影响的,甲方有权解除本协议,并有权要求乙方连带承担支付违约金等责任。

评估基准日至股权交割日(指标的股权完成工商变更登记之日)期间因实现利润等原因而增加的净资产或因经营亏损等原因而减少的净资产均由甲方享有或承担。

根据现有政策,鲁地金矿所属的“山东省莱州市南吕-欣木地区金矿勘探探矿权”在未来探转采时需要缴纳权益金,乙方承诺对截至本次股权转让基准日南吕-欣木矿权依据本次矿权评估报告《山东省莱州市南吕-欣木地区金矿勘探探矿权评估报告书》(海地人矿评报字〔2021〕第017号总第2666号)经评估的资源量所对应的权益金部分由乙方承担,待鲁地金矿实际缴纳后,乙方在30个工作日内予以补足。乙方承担的补足责任以本次股权交易价格为限。

2021年7月26日山东省人民政府发布《山东省人民政府关于烟台市8个区(市)金矿矿产资源整合方案的批复》(鲁政字〔2021〕133号)(以下简称“《批复》”),同意烟台市人民政府呈送的《关于呈批烟台市8个区(市)金矿矿产资源整合方案的请示》(烟政呈〔2021〕7号)中关于烟台市金矿矿产资源整合方案,同时明确:“坚持‘一个主体’原则,推动一个整合区域内保留一个采矿权人、一个采矿权之内保留一个生产经营主体,坚决杜绝物理整合、虚假整合,保障各方合法权益,维护社会稳定。”

为积极落实上述山东省各级政府关于金矿矿产资源整合方案的意见、确保按照限定时间计划完成矿权整合工作,山东黄金需按照现行政策对公司及黄金集团旗下焦家、新城成矿带上相关矿权的矿权人进行统一。故在知悉本次《批复》后,黄金集团加快对所涉资产进行规范整改,确保本次拟收购的股权资产已满足纳入上市公司条件,并尽快注入山东黄金,开展矿权整合工作。

黄金资源储量决定了黄金企业未来的发展潜力及空间,本次交易标的资产中包括矿山资源,具有较大的黄金资源储量,公司本次交易的实施,有利于进一步增加公司的黄金资源储量,扩大公司的生产规模,强化规模效应,提升公司的核心竞争力。

同时,本次交易标的资产主要矿业权资产均位于山东省莱州地区焦家、新城黄金成矿地带,与公司现有矿业权地理位置临近、边界相邻,能够实现地域上的集中,具备矿权整合的可行性。未来整合完成后,将有利于发挥资源开发及利用的整体协同效应,实现集约化开采并利用现有选矿能力降低开采成本,增强公司的盈利能力。

根据公司前次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下称“重大资产重组”)时,黄金集团出具的解决同业竞争的承诺:“本次重大资产重组完成后,黄金集团及所控制的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金”,黄金集团一直在对拟注入山东黄金的相关黄金主业资产进行各项梳理、规范整改工作。

本次现金收购的实施,可将目前黄金集团及其控股企业旗下符合上市条件的矿山及黄金矿业权等主要黄金资产注入山东黄金,有助于实现黄金集团内优质黄金资源的整体上市,同时减少黄金集团与公司之间的同业竞争,进一步落实上市公司监管要求。

目前,公司拥有良好的自有流动资金储备,且公司具备充足的外部授信和畅通的融资渠道,用于支付本次收购交易对价的资金来源不存在障碍,且不会对未来公司正常生产经营的资金流动性产生不利影响。

七、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易(日常关联交易除外)的总金额及其他相关事项

(一)公司于2021年6月25日召开第六届董事会第八次会议,审议通过了《关于控股子公司收购山东黄金集团有限公司焦家金矿矿业权及相关资产并解除〈采矿权租赁协议〉的议案》,转让价款共计为人民币16,931.70万元(具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司收购焦家金矿采矿权、探矿权及相关土地资产暨关联交易的公告》,公告编号:临2021-042)。

(二)公司于2021年7月29日召开第六届董事会第九次会议,审议通过了《关于焦家金矿和天承公司〈租赁合同〉有关事项的议案》,对公司旗下山东黄金矿业股份有限公司焦家金矿与天承矿业签署的租赁天承矿业旗下矿业权、土地使用权等相关资产的《租赁合同》进行解除,双方按实际租赁运营时间结算333.27万元租金(具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》,公告编号:临2021-046)。

(三)公司于2021年8月5日召开第六届董事会第十次会议,审议通过了《关于控股子公司现金收购山东天承矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》,转让价款共计为人民币43,103.18万元(具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司现金收购山东天承矿业有限公司100%股权暨关联交易的公告》,公告编号:临2021-049)。

(四)公司于2021年8月5日召开第六届董事会第十次会议,审议通过了《关于控股子公司现金收购山东地矿来金控股有限公司100%股权及莱州鸿昇矿业投资有限公司45%股权暨关联交易的议案》,转让价款共计为人民币466,701.44万元(具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司现金收购地矿来金100%股权及鸿昇矿业45%股权暨关联交易的公告》,公告编号:临2021-051)。

1、《关于控股子公司现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司100%股权暨关联交易的议案》项下的现金收购股权事项,是落实山东省人民政府对于金矿矿产资源整合的整体批复要求,有利于公司实现对黄金集团下属黄金主业资产收购,有利于公司扩大资源储备和生产规模,提升公司资产规模和盈利能力;同时有利于公司进一步减少与黄金集团的同业竞争,实现黄金集团内优质黄金资源的整体上市,符合公司及全体股东的利益。

2、上述股权收购事项的交易协议定价以评估价值确定,遵循了公平、公允的市场定价原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

3、公司董事会在审议本次相关股权收购事项时,关联董事回避了表决,表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《北京德恒(济南)律师事务所关于山东黄金矿业(莱州)有限公司收购股权所涉矿业权的法律意见》。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十次会议于2021年8月5日以通讯的方式召开。本次会议应参加董事9人,实际参加会议董事9人,符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定,会议合法有效。

(一)审议通过了《关于控股子公司现金收购山东天承矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》(关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决,其他6名董事全部同意)

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司现金收购山东天承矿业有限公司100%股权暨关联交易的公告》(临2021-049号)。

(二)审议通过了《关于控股子公司现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司100%股权暨关联交易的议案》(关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决,其他6名董事全部同意)

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司100%股权暨关联交易的公告》(临2021-050号)。

(三)审议通过了《关于控股子公司现金收购山东地矿来金控股有限公司100%股权及莱州鸿昇矿业投资有限公司45%股权暨关联交易的议案》(关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决,其他6名董事全部同意)

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司现金收购地矿来金100%股权及鸿昇矿业45%股权暨关联交易的公告》(临2021-051号)。

(四)审议通过了《关于控股子公司收购山东天承矿业有限公司股权后新增日常关联交易预计情况的议案》(关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决,其他6名董事全部同意)

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司收购山东天承矿业有限公司股权后新增日常关联交易的预计公告》(临2021-052号)。

公司拟将采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2021年第二次临时股东大会,审议:《关于控股子公司现金收购山东天承矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于控股子公司现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于控股子公司现金收购山东地矿来金控股有限公司100%股权及莱州鸿昇矿业投资有限公司45%股权暨关联交易的议案》、《关于控股子公司收购山东天承矿业有限公司股权后新增日常关联交易预计情况的议案》。

根据《公司法》和《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》的有关规定,公司董事会授权董事长李国红先生确定本次股东大会的具体召开时间并发出股东大会通知和其他相关文件。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

●山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”、“山东黄金”)之控股子公司山东黄金矿业(莱州)有限公司(以下简称“莱州公司”)拟以现金方式收购山东黄金集团有限公司(以下简称“黄金集团”)所持山东地矿来金控股有限公司(以下简称“地矿来金”)100%股权以及莱州鸿昇矿业投资有限公司(以下简称“鸿昇矿业”)45%股权(以下简称“本次收购”、“本次交易”)。

●本次交易参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的《山东黄金矿业(莱州)有限公司拟现金收购模拟剥离后的山东地矿来金控股有限公司股权所涉及的模拟剥离后的山东地矿来金控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(天兴评报字[2021]第1316号)(以下简称“《地矿来金评估报告》”)、《山东黄金矿业(莱州)有限公司拟现金收购莱州鸿昇矿业投资有限公司股权所涉及的莱州鸿昇矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(天兴评报字[2021]第1315号)(以下简称“《鸿昇矿业评估报告》”)作为定价依据,经协商确定地矿来金100%股权转让价款为261,292.95万元、鸿昇矿业45%股权转让价款为205,408.49万元,本次交易转让价款合计人民币466,701.44万元。

●黄金集团系山东黄金的控股股东,本次交易构成关联交易,但未构成重大资产重组。交易实施不存在重律障碍。

●本次收购事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过,尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

●矿业权权属及其限制或者争议情况:本次交易事项涉及的矿业权为莱州金盛矿业投资有限公司(以下简称“金盛矿业”)和莱州汇金矿业投资有限公司(以下简称“汇金矿业”)合法取得并持有,权属清晰,不存在抵押、质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。

●矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间:金盛矿业现拥有生产规模165.00万吨/年的莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿许可证,目前,朱郭李家金矿尚未投产,未取得安全生产许可证,预计达产时间为2027年2月。汇金矿业现拥有生产规模396.00万吨/年的莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿采矿许可证,目前,纱岭金矿尚未投产,未取得安全生产许可证,预计达产时间为2027年2月。

山东黄金控股子公司莱州公司为收购公司控股股东黄金集团所持地矿来金100%股权及鸿昇矿业45%股权,与黄金集团签订《山东黄金矿业(莱州)有限公司与山东黄金集团有限公司关于山东地矿来金控股有限公司之股权收购协议》、《山东黄金矿业(莱州)有限公司与山东黄金集团有限公司关于莱州鸿昇矿业投资有限公司之股权收购协议》,本次收购交易对价合计人民币466,701.44万元。

本次交易完成后,公司将通过莱州公司控制地矿来金、鸿昇矿业100%的股权,以上两家标的公司纳入公司合并报表范围。

通过本次交易,公司实现对黄金集团旗下黄金主业资产收购,以落实山东省人民政府对于金矿矿业资源整合的整体批复要求,推进矿业权整合;同时扩大公司生产规模和资源储备,利用协同效应提升公司资产规模和盈利能力;且有利于公司进一步减少与黄金集团的同业竞争,有助于实现黄金集团内优质黄金资源的整体上市。

公司于2021年8月5日召开第六届董事会第十次会议,审议通过了《关于控股子公司现金收购山东地矿来金控股有限公司100%股权及莱州鸿昇矿业投资有限公司45%股权暨关联交易的议案》。公司现有董事9人,出席会议董事9人,达到《公司章程》规定的法定人数。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。审议结果为6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决。独立非执行董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

公司于2021年8月5日召开的第六届董事会第十次会议同时审议通过了《关于控股子公司现金收购山东天承矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于控股子公司现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司100%股权暨关联交易的议案》,转让价款分别为43,103.18万元、203,419.51万元,具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司现金收购山东天承矿业有限公司100%股权暨关联交易的公告》(公告编号:临2021-049)、《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司100%股权暨关联交易的公告》(公告编号:临2021-050)。含本次交易在内,上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易预计达到3,000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%,故本次交易的生效尚需得到公司股东大会的审议批准。

注1:以上2020年财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)山东分所审计,2021年1-5月数据未经审计。

注2:本公告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异是由四舍五入造成,下同。

截至本公告披露日,黄金集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》,黄金集团为公司关联方,本次交易构成关联交易。

地矿来金股权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本公告披露日,地矿来金拥有控股子公司1家,为鸿昇矿业,持股比例为55%。鸿昇矿业具体情况详见本公告“三、关联交易标的公司情况”之“(二)鸿昇矿业”相关内容。

地矿来金分别将原持有山东来金企业管理有限公司100%股权、莱州金泰矿业投资有限公司13%的股权剥离至黄金集团全资子公司莱州源鑫矿业投资开发有限公司,不纳入本次收购范围,山东来金企业管理有限公司、莱州金泰矿业投资有限公司分别于2021年7月6日、2021年7月16日完成股东变更登记。

具有从事证券、期货业务资格的天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天圆全审字[2021]001024号”标准无保留意见《审计报告》,地矿来金最近一年一期合并报表主要财务指标如下:

经过具有从事证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司对地矿来金的股东全部权益于评估基准日2021年5月31日的市场价值进行了评估,并出具了《地矿来金评估报告》,根据评估报告,本次采用了资产基础法进行评估。具体结论如下:

在评估基准日持续经营假设前提下,模拟剥离后的山东地矿来金控股有限公司总资产账面价值为13,461.32万元,负债账面价值2,780.81万元,所有者权益(净资产)账面价值10,680.51万元。

采用资产基础法评估后,总资产评估值为264,073.76万元,负债评估值为2,780.81万元,所有者权益评估值261,292.95万元,较账面值增值250,612.44万元,增值率2,346.45%。

北京天健兴业资产评估有限公司出具的《地矿来金评估报告》中矿业权评估值利用了北京海地人矿业权评估事务所(普通合伙)出具的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告书》(海地人矿评报字〔2021〕第019号总第2668号)的报告结论:纳入本次评估范围的莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估值为332,245.44万元。具体情况如下:

③评估主要参数:截止评估基准日评估范围内保有资源储量主矿产金矿(122b+332+333)矿石量3,335.90万吨、平均品位3.65克/吨、金属量121,856.00千克,伴生矿产银矿(333)矿石量2,347.39万吨、平均品位6.59克/吨、金属量154,650.00千克,伴生矿产硫(333)矿石量2,347.39万吨、平均品位2.04%、标硫137.11万吨;评估利用资源储量矿石量2,836.35万吨,金金属量106,873.00千克、平均品位3.77克/吨,银金金属量123,720.00千克、平均品位4.36克/吨;采矿回采率93%,评估利用可采储量2,637.81万吨,矿石贫化率7.80%;生产能力165万吨/年;评估计算年限22年4个月(含基建期);折现率8.62%。

产品方案为成品金和成品银,销售价格成品金314.43元/克、成品银3,764.06元/千克;单位总成本费用为:一期399.86元/吨、二期421.10元/吨,单位经营成本为:一期337.59元/吨、二期351.84元/吨。

④评估结论:在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上,依据采矿权评估的原则和程序,选用合理的评估方法和参数,经过估算确定“莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权”评估价值为人民币332,245.44万元,大写人民币叁拾叁亿贰仟贰佰肆拾伍万肆仟肆佰圆整。

北京天健兴业资产评估有限公司出具的《地矿来金评估报告》中矿业权评估值利用了北京海地人矿业权评估事务所(普通合伙)出具的《莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿采矿权评估报告书》(海地人矿评报字〔2021〕第09号总第2658号)的报告结论:纳入本次评估范围的莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿采矿权评估值为669,647.16万元。具体情况如下:

③评估主要参数:截止评估基准日评估范围内保有资源储量,A、主矿产:金矿,矿石量8,997.08万吨,金金属量309.06吨,平均品位3.44克/吨。其中:探明的经济基础储量(111b)矿石量540.83万吨,金属量21.99吨,平均品位4.07克/吨;控制的经济基础储量(122b)矿石量2,383.15万吨,金属量80.11吨,平均品位3.36克/吨;推断的内蕴经济资源量(333)矿石量6,073.10万吨,金属量206.96吨,平均品位3.41克/吨。B、伴生矿产:银,推断的内蕴经济资源量(333)矿石量8,925.68万吨,银金属量232.02吨,平均品位2.60克/吨;硫,推断的内蕴经济资源量(333)矿石量155.07万吨,硫元素量4.22万吨,平均品位2.71%,折合标硫12.10万吨。C、另有低品位矿:金矿,矿石量4,414.27万吨,金金属量63.00吨,平均品位1.43克/吨。其中:探明的内蕴经济资源量(331)矿石量119.93万吨,金属量1.51吨,平均品位1.30克/吨;控制的内蕴经济资源量(332)矿石量293.60万吨,金属量3.82吨,平均品位1.30克/吨;推断的内蕴经济资源量(333)矿石量4,000.73万吨,金属量57.67吨,平均品位1.44克/吨。

评估利用资源储量矿石量8,627.39万吨,金金属量262,363.07千克,银金属量224,312.22千克,金平均品位3.04克/吨,银平均品位2.60克/吨。首采区(一期)矿石量5,795.96万吨,金金属量189,355.95千克,银金属量150,694.96千克,金平均品3.27克/吨,银平均品位2.60克/吨。后期采区(二期)矿石量2,831.43万吨,金金属量73,007.12千克,银金属量73,617.18千克,金平均品位2.58克/吨,银平均品位2.60克/吨。

首采区和后期采区采矿回采率均为88%,矿石贫化率均为8%;设计金选矿回收率,一期95%,二期94%,设计银选矿回收率35%;设计返金率97.2%,返银率为0。

一期开采可采储量矿石量5,100.44万吨,金金属量166,633.24千克,银金属量132,611.56千克;二期采区开采可采储量矿石量2,491.66万吨,金金属量64,246.27千克,银金属量64,783.12千克;合计矿石量7,592.10万吨,金金属量230,879.50千克,银金属量197,394.68千克。生产规模一期为396万吨/年,二期为198万吨/年。生产服务年限一期为14.50年,后二期为13.68年,合计28.18年。

评估利用无形资产投资(土地使用费)为50,298.30万元(其中已形成土地使用费1,867.24万元)。评估利用固定资产投资一期276,102.77万元(其中已形成固定资产,原值274.48万元,净值202.27万元;在建工程47,860.70万元),二期固定资产投资28,000.00万元。流动资金一期49,698.50万元,二期为41,220.82万元。金销售价格为314.43元/克。

单位总成本费用一期305.89元/吨、二期393.40元/吨,单位经营成本一期255.02元/吨、二期313.37元/吨。折现率为8.62%。

④评估结论:在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上,依据采矿权评估的原则和程序,选用合理的评估方法和参数,经过估算确定“莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿采矿权”评估价值为人民币669,647.16万元,大写人民币陆拾陆亿玖仟陆佰肆拾柒万壹仟陆佰圆整。

本次关联交易公司选聘评估机构程序符合法律法规的相关要求。选聘的评估机构具有从事证券业务资产评估资格,具备胜任评估工作的能力,评估机构符合独立性要求,评估报告中评估假设和评估结论合理。根据相关国资监管规定,上述评估报告已经依法履行国有资产的备案程序。

本次公司向黄金集团收购地矿来金100%股权的价格为261,292.95万元,系依据具有从事证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《地矿来金评估报告》中地矿来金的股东全部权益于评估基准日2021年5月31日的市场价值261,292.95万元为基础,由公司与黄金集团协商确定,最终收购价格与评估结果一致。

鸿昇矿业股权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本公告披露日,鸿昇矿业拥有下属子公司2家,其中控股子公司金盛矿业,参股子公司汇金矿业,均不是失信被执行人,具体情况如下:

注:金盛矿业总资产、净资产数据为经天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2021年5月31日数据。

注:汇金矿业总资产、净资产数据为经天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2021年5月31日数据。

具有从事证券、期货业务资格的天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天圆全审字[2021]001025号”标准无保留意见《审计报告》,鸿昇矿业最近一年一期合并报表主要财务指标如下:

经过具有从事证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司对鸿昇矿业的股东全部权益于评估基准日2021年5月31日的市场价值进行了评估,并出具了《鸿昇矿业评估报告》,根据评估报告,本次采用了资产基础法进行评估。具体结论如下:

在评估基准日持续经营假设前提下,莱州鸿昇矿业投资有限公司总资产账面价值为33,224.47万元,负债账面价值32,217.35万元,所有者权益(净资产)账面价值1,007.12万元。

采用资产基础法评估后,总资产评估值为488,680.65万元,负债评估值为32,217.34万元,所有者权益评估值456,463.31万元,较账面值增值455,456.18万元,增值率45,223.63%。

北京天健兴业资产评估有限公司出具的《鸿昇矿业评估报告》中矿业权评估值利用了北京海地人矿业权评估事务所(普通合伙)出具的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告书》(海地人矿评报字〔2021〕第019号总第2668号)的报告结论,具体情况详见本公告“三、关联交易标的公司情况”之“(一)地矿来金”之“4、评估情况”之“(2)矿业权评估情况”之“1)莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权”相关内容。

北京天健兴业资产评估有限公司出具的《鸿昇矿业评估报告》中矿业权评估值利用了北京海地人矿业权评估事务所(普通合伙)出具的《莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿采矿权评估报告书》(海地人矿评报字〔2021〕第09号总第2658号)的报告结论,具体情况详见本公告“三、关联交易标的公司情况”之“(一)地矿来金”之“4、评估情况”之“(2)矿业权评估情况”之“2)莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿采矿权”相关内容。

本次关联交易公司选聘评估机构程序符合法律法规的相关要求。选聘的评估机构具有从事证券业务资产评估资格,具备胜任评估工作的能力,评估机构符合独立性要求,评估报告中评估假设和评估结论合理。根据相关国资监管规定,上述评估报告已经依法履行国有资产的备案程序。

本次公司向黄金集团收购鸿昇矿业45%股权的价格为205,408.49万元,系依据具有从事证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《鸿昇矿业评估报告》中鸿昇矿业的股东全部权益于评估基准日2021年5月31日的市场价值456,463.31万元为基础,其中45%股权市场价值为205,408.49万元,由公司与黄金集团协商确定,最终收购价格与评估结果一致。

莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权,采矿权人为金盛矿业,其所持采矿权权属清晰,已取得合法的采矿许可证,无抵押、质押及其他任何限制转让的情况,未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情形。

截至评估基准日(2021年5月31日),莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估范围内保有资源储量主矿产金矿(122b+332+333)矿石量3,335.90万吨、平均品位3.65克/吨、金属量121,856.00千克,伴生矿产银矿(333)矿石量2,347.39万吨、平均品位6.59克/吨、金属量154,650.00千克,伴生矿产硫(333)矿石量2,347.39万吨、平均品位2.04%、标硫137.11万吨。

2012年6月6日,原国土资源部颁发了莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿划定矿区范围批复(国土资矿划字[2012]11号),有效期限至2014年6月6日;2014年5月22日,国土资源部下发了“关于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿划定矿区范围预留期延续的批复”(国土资矿划字[2014]024号),预留期延续至2016年6月6日。

2015年12月2日,中华人民共和国国土资源部颁发了莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿许可证(证号:C0140833)。

2012年2月,山东省国土资源厅下发了“关于《山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查》探矿权的勘查投入资金情况报告”(鲁国土资字[2012]89号),勘查范围内国家和地勘单位共同出资形成的探矿权价款已评估备案,评估价值为2,569.56万元,国家出资占总投入资金57.12%,分享后的探矿权价款为1,467.98万元。山东省第六地质矿产勘查院已于2009年10月和2011年12月全部缴纳了探矿权价款。

莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿采矿权,采矿权人为汇金矿业,其所持采矿权权属清晰,已取得合法的采矿许可证,无抵押、质押及其他任何限制转让的情况,未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情形。

截止评估基准日(2021年5月31日),莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿采矿权评估范围内保有资源储量如下:(1)主矿产:金矿,矿石量8,997.08万吨,金金属量309.06吨,平均品位3.44克/吨。其中:探明的经济基础储量(111b)矿石量540.83万吨,金属量21.99吨,平均品位4.07克/吨;控制的经济基础储量(122b)矿石量2,383.15万吨,金属量80.11吨,平均品位3.36克/吨;推断的内蕴经济资源量(333)矿石量6,073.10万吨,金属量206.96吨,平均品位3.41克/吨。(2)伴生矿产:银,推断的内蕴经济资源量(333)矿石量8,925.68万吨,银金属量232.02吨,平均品位2.60克/吨;硫,推断的内蕴经济资源量(333)矿石量155.07万吨,硫元素量4.22万吨,平均品位2.71%,折合标硫12.10万吨。(3)另有低品位矿:金矿,矿石量4,414.27万吨,金金属量63.00吨,平均品位1.43克/吨。其中:探明的内蕴经济资源量(331)矿石量119.93万吨,金属量1.51吨,平均品位1.30克/吨;控制的内蕴经济资源量(332)矿石量293.60万吨,金属量3.82吨,平均品位1.30克/吨;推断的内蕴经济资源量(333)矿石量4,000.73万吨,金属量57.67吨,平均品位1.44克/吨。

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