重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 2021年半年度报告摘要

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

2021年上半年,面对电力市场竞争日趋激烈的挑战,公司按照“巩固基本盘、拓展新空间”的总体要求,一方面精耕细作抓好“四网”存量业务经营管理;另一方面,围绕“碳达峰、碳中和”目标和“建立健全绿色低碳循环发展经济体系”战略,聚焦配售电、综合能源、新能源三大业务,做好新业务拓展和布局。报告期内,公司各项生产经营活动平稳有序,发电量、售电量均创同期历史最高水平,公司治理体系不断完善,业务发展平台有效夯实,党的建设持续深化,安全生产管理严格可控,较好完成了2021年上半年的各项任务目标。

2021年1-6月,公司实现营业收入45.67亿元,比上年同期10.60亿元上升330.85%;营业成本38.07亿元,比上年同期7.93亿元上升380.26%;截止2021年6月30日,公司总资产204.82亿元,比年初上升5.13%;总负债97.58亿元,比年初上升8.31%;股东权益(归属于母公司)104.67亿元,比年初增长2.53%。资产负债率47.64%,同比增加1.40个百分点。实现归属于上市公司股东的净利润4.32亿元,同比上升111.76%。

3、实现投资收益7,075万元,占营业利润的14.11%。其中:报告期确认重庆天泰能源集团有限公司(以下简称“天泰能源”)投资收益6,086万元,重庆公用站台设施投资开发(集团)有限公司投资收益508万元;重庆三峡银行股份有限公司分红收益552万元;贵州黔源电力股份有限公司(以下简称“黔源电力”)投资收益405万元。

公司聚焦主业,发挥优势精耕细作,提高管理效率,优化管理模式,降低管理成本;精心组织,科学调度,充分发挥各流域水库调节能力,上半年自发电量创同期历史最高水平;不断巩固电网结构,优化电网运行方式,电力集控中心投入运行,继续推进城市功能恢复电网改造、农网改造升级等工程,供电能力和供电可靠性有效提升;进一步提高供电质量与服务水平,积极拓展电力用户与市场,销售电量较上年同期增长23%,再创历史新高;加强与相关外购电单位的协调,深化合作关系,降低了综合购电成本;大水电检修业务逐步成熟,技术、人才及经验持续累积,有力协同了公司主业发展。

公司积极践行“十四五”战略发展规划,大力拓展新业务,一是围绕“碳达峰、碳中和”和“绿色低碳循环发展”方向,公司在江西省九江市设立合资公司,并与九江市人民政府在九江市低碳智慧示范园区、增量配电网基础设施建设、节能减排及绿色交通等领域达成了战略合作意向,充分发挥了政企合作示范效应,拓展了综合能源服务市场,提升了公司综合能源业务布局能力;二是把握电能替代趋势,抢抓重卡电动化发展机遇,拟投资2亿元设立“绿动产业发展平台”,创新开展电动重卡充换储用一体化业务,为公司产业发展开辟新赛道;三是深入推进天泰能源股权重组项目,充分发挥公司在重庆市的配售电及综合能源业务协同性,将其打造成为公司综合能源服务示范企业,推动形成新的利润增长点;四是公司全资子公司重庆两江综合能源服务有限公司(以下简称“综合能源公司”)积极践行公司发展战略,推动项目前期工作,加快综合能源和新能源业务布局;五是上海市售电公司上半年实现签约电量3,055万千瓦时,打开了公司在重庆以外地区进行市场化售电的新局面,同时,公司进一步整合售电资源,加快办理全国范围的电力交易市场资质准入,为拓展市场化售电新空间奠定基础,做好准备。

报告期内,公司持续加强内控体系建设与风险防控,一是根据上市公司高质量规范运作的要求,全面系统梳理内控体系,启动新一轮内控制度修订及宣贯工作。新制定或修订《经营项目内控风险管理制度》《合同管理办法》等十余项制度,公司内控体系进一步完善,治理水平显著提升;二是开展公司的内部控制风险梳理与排查,加强重点领域日常管控与制约监督,强化内控闭环管理,并结合国务院、中国证监会关于提高上市公司质量的相关要求,开展了专项自查工作,系统梳理和识别潜在风险及存在的问题,提出相应防范措施和解决路径,落实问题整改与风险化解,切实提高了公司规范化运营质量。

报告期内,公司根据国家相关规定和政策精神,结合自身经营特点和发展需要,积极探索建立混合所有制企业激励约束机制。一是重新制定了《高级管理人员薪酬与考核管理办法》,深入契合公司职业经理人管理要求,强化了高级管理人员薪酬的业绩导向,充分调动其积极性和创造性;二是制定了《项目跟投管理办法(试行)》,建立公司与核心员工在项目投资时风险共担、利益共享的良好机制,激发核心员工创造力的同时,有效防控投资风险;三是制定《超额利润分享管理办法》,对集团公司及符合超额利润分享条件的下属企业进行以市场为导向的增量激励,激发员工增量价值创造。上述激励约束机制的建立,将充分发挥公司混合所有制的体制机制优势,有效促进公司持续、健康的高质量发展。

报告期内,面对资本市场监管要求不断提高的新形势,公司主动作为,一是进一步优化了信息披露的工作流程,提高了披露的效率,自愿性信息披露数量持续增加,做到了覆盖全面、重点突出,提高了披露信息的可比性与可读性,高质量展示了公司发展成果;二是创新投资者关系管理工作,制定《公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。主动加强与投资者沟通交流,将投资者“请进来”,接待多批次机构调研,开展“投资者走进上市公司活动”,邀请投资者到公司进行实地考察和调研;同时“走出去”,参加各类机构组织的投资者策略会,与投资者面对面进行深入交流,增进与投资者的互动互信,赢得投资者对公司的信赖和尊重,并制定《投资者关系管理制度》,提升了公司在资本市场的良好形象。

公司深入落实安全生产和环境保护各项工作。一是持续构建安全环保管理组织体系和制度体系,修订完善了《安全生产管理规定》《安全生产责任制度》等15项安全环保管理制度,督促严格落实各级安全环保管控措施,推进安全环保目标责任全员全覆盖;二是围绕国家“双碳”目标和各级节能指标,结合本公司生产经营实际,节能降耗、保护生态、减少排放,坚决杜绝环境污染事故,为水库周边及下游群众提供了较为舒适的居住环境,保证了所在区域生物多样化的健康、良性发展;三是按照疫情防控工作要求,落实公司重点环节疫情防控措施,组织推进员工疫苗接种工作。

公司按照中央有关文件要求,不忘初心,牢记使命,结合公司实际,一是有力有序有效推进党史学习教育,强化党史学习组织领导,印发并执行专项实施方案,扎实推进公司党史学习教育走深走实;二是深入学习贯彻习总在党史学习教育动员大会和庆祝中国党成立100周年大会上的重要讲线年周年系列工作;三是坚持全面从严治党,扎实推进党建及党风廉政建设工作,切实落实全面从严治党党委主体责任和纪委监督责任,以高质量党建助推公司高质量发展。

2021年下半年,面对能源变革的新形势、市场竞争的新格局、技术迭代的新情况、改革发展的新挑战,公司将继续深入践行国家电力体制改革和混合所有制改革重大部署,聚焦公司战略,抢抓发展机遇,紧紧围绕全年经营目标,以提高质量和效益为中心,深入推进管理融合、业务融合与文化融合,持续巩固存量业务,夯实经营发展的基本盘;加快拓展增量业务,积极培育新的利润增长点;不断完善管理机制,强化人才储备,加强党的建设,筑牢安全环保防线,全力以赴确保完成全年目标任务,努力实现“十四五”高质量开局。

持续完善公司内控体系,进一步梳理并修订完善公司各项规章制度,加强内控制度宣贯、培训,监督内控制度执行,严防内控风险,为公司高质量发展筑牢风险底线。同时,继续深化混合所有制改革,加快构建与公司战略发展规划相适应的业务管控体系,深入实施市场化选人用人机制和薪酬激励机制,以激发企业活力,凝聚发展动力,创造更好的效益。

进一步巩固配售电主业,着力抓好存量资产提质增效,促进存量配售电业务规模、产能稳步增长。提升自发电量,合理安排机组运行方式,保持设备运行良好状态,强化梯级电站联合调度,增加自有水电上网电量,落实各流域电站发电流量经济配比,减少水电窝电弃水。强化外购电管理,协同各区域电网开展市场化外购电业务,努力降低外购电成本。加强电网管理,提高供电质量、供电可靠性和运行的经济性。优化电力营商环境,提升供电服务质量,稳固供区内存量用户。加快推进农网改造,结合乡村振兴战略,积极争取政府资金支持,实施农网改造升级工程。

一是拓展市场化配售电业务。以公司全资子公司重庆两江长兴电力有限公司(以下简称“长兴电力”)为主体,打造市场化配售电平台,不断充实售电营销队伍,围绕重点区域,积极开发市场营销渠道,快速提升市场化售电规模,做优做强配售电主业。密切关注增量配电业务改革政策,择优开展配网投资运营,扩大业务规模,巩固配售电主业核心地位,实现规模快速增长。

二是推进综合能源业务。深挖市场、打造示范、特色发展,集中优势资源打造综合能源发展平台。加快推动九江市低碳智慧综合能源项目,努力将其打造为长江经济带绿色发展示范城市、综合能源管家样板城市;以产业园区和特、大型企业用户为重点,开拓用户侧综合能源业务;加快推动重点项目落地,有序推进万州经开区九龙园热电联产项目投产。

三是开拓新能源领域。积极开拓与公司自身产业协同程度高、互补性强、效益促进作用明显的新能源项目,实现产业规模增长和稳定收益。积极探索增值服务市场空间,培育新能源项目服务能力和市场竞争力,提供市场资源开发、工程建设/BT服务、运维服务、储能解决方案等增值服务,打造公司自身特色优势,进一步推动新能源业务高质量发展。

四是深入打造能源创新研究中心。发挥公司能源领域专业优势和资源优势,深化与重庆市能源局合作,以“重庆市能源创新发展研究中心”打造能源创新研究平台,强化技术引领与创新驱动,促进产业发展,建立产学研用协同创新体系,力争在配售电、综合能源、新能源、储能技术等重点领域形成具有自主知识产权的规模化成果。

公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

报告期内,公司下属控股子公司重庆武陵锰业有限公司(以下简称“重庆锰业”)收到重庆秀山土家族苗族自治县生态环境局发出的《关于责令重庆武陵锰业有限公司停止使用渣场的通知》(秀山环发〔2021〕82号)及秀山土家族苗族自治县经济和信息化委员会发出的《关于电解金属锰落后生产工艺装备处置的紧急通知》(秀山经信委发〔2021〕29号),并按上述文件要求停止生产,组织落实相关渣场停用及落后生产工艺装备的处置和技改方案。鉴于相关方案审批、整改时间及整改验收周期等存在不确定性,公司尚无法预计重庆锰业的复产时间,停产期间对公司2021年度经营业绩将产生一定影响,具体金额尚无法预计。内容详见公司于2021年6月4日在上海证券交易所网站披露的《关于下属公司收到停止使用渣场等通知的公告》(临2021-027号)。

近日,重庆锰业上报秀山县经信委《重庆武陵锰业有限公司关于停产升级技改的请示》,拟定了后续整改方案及工作计划,待整改方案批复后实施。公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》等相关要求,根据相关整改的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司第九届监事会第二十四次会议通知于2021年7月23日发出。2021年8月4日,会议在重庆市渝北区金开大道99号升伟晶石公元11栋4楼会议室以现场结合通讯的方式召开,应到监事5人,亲自出席会议监事5人,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席张娜主持,审议通过了如下事项:

为积极践行国家“碳中和、碳达峰”能源目标,推动公司综合能源业务发展,会议同意公司下属全资子公司重庆两江综合能源服务有限公司出资8,000万元与九江市工发供应链管理有限公司、长江清源节能环保有限公司(以下简称“长江清源”)共同设立合资公司(最终名称以工商登记为准,注册资本为10,000万元),在九江市开展低碳智慧综合能源、节能减排、智慧城市能源互联网、新能源、绿色交通、增量配电网基础设施建设、低碳智慧工业区、源网荷储充一体化、零碳智慧城市等领域的综合能源项目开发建设和运营管理业务。内容详见公司于2021年8月6日在上海证券交易所网站披露的《关于设立合资公司暨关联交易的公告》(临2021-037号)

长江清源系公司控股股东中国长江电力股份有限公司之控股股东中国长江三峡集团有限公司下属全资子公司长江生态环保集团有限公司之全资子公司,为公司关联法人,因此该议案涉及关联交易,关联监事张娜、李永强回避表决。

会议同意根据财政部于2018年12月7日发布的修订后的《企业会计准则第21号—租赁》(财会[2018]35号)(以下简称“新租赁准则”)的有关要求,自2021年1月1日起执行新租赁准则,对公司相关会计政策进行变更。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,内容详见公司于2021年8月6日在上海证券交易所网站披露的《关于会计政策变更的公告》(临2021-038号)。

公司监事会认为,公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,符合公司实际情况,执行新会计政策能够客观、公允地反映公司地财务状况和经营成果,本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响不存在损害公司和中小股东利益的情形,同意本次会计政策的变更。

三、《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(详见2021年8月6日上海证券交易所网站);

(1)公司2021年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定;

(2)公司2021年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面线年半年度的经营管理和财务状况等事项;

(3)公司监事会提出本意见之前,未发现参与公司2021年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●交易概述:重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司重庆两江综合能源服务有限公司(以下简称“综合能源公司”)拟与九江市工发供应链管理有限公司(以下简称“工发公司”)、长江清源节能环保有限公司(以下简称“长江清源”)在江西省九江市共同出资设立合资公司(最终名称以工商登记为准),该合资公司注册资本为10,000万元,综合能源服务公司拟出资8,000万元,持股比例为80%。

●长江清源系公司控股股东中国长江电力股份有限公司之控股股东中国长江三峡集团有限公司下属全资子公司长江生态环保集团有限公司之全资子公司,为公司关联法人,因此本次交易构成与关联人共同投资,属于关联交易。

●过去12个月,与关联人共同投资类别相关的交易次数为2次(包括本次),交易金额为8,766.863万元。除此之外,公司未与该关联人发生其他关联交易,也未与其他关联人进行与共同投资相关的关联交易。

公司于2021年8月4日召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于设立合资公司暨关联交易的议案》,为积极践行国家“碳中和、碳达峰”能源目标,推动公司综合能源业务发展,会议同意公司全资子公司综合能源公司出资8,000万元与工发公司、长江清源共同设立合资公司(最终名称以工商登记为准,注册资本为10,000万元),在九江市开展低碳智慧综合能源、节能减排、智慧城市能源互联网、新能源、绿色交通、增量配电网基础设施建设、低碳智慧工业区、源网荷储充一体化、零碳智慧城市等领域的综合能源项目开发建设和运营管理业务。

长江清源系公司控股股东中国长江电力股份有限公司之控股股东中国长江三峡集团有限公司下属全资子公司长江生态环保集团有限公司之全资子公司,为公司关联法人,因此本次交易构成与关联人共同投资,属于关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止,过去12个月内公司与长江清源的关联交易金额达到3,000万元以上,但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。与其他关联人进行与共同投资相关的关联交易金额未达到3,000万元以上,也未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

6.经营范围:许可项目:各类工程建设活动,发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务(依法须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营);从事能源技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;合同能源管理服务:为用户提供节能诊断、改造服务;运行效能评估服务;在线能源监测技术研发;安装汽车充电系统及设备;汽车充电服务;承装、承修、承试供电设施和受电设施(依法须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营);从事建筑相关业务(取得相关资质后方可执业);能源项目开发、项目设计;电力供应(依法须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营);供热、供冷及技术服务(依法须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营);机电设备租赁;机电设备销售,软件开发,新兴能源技术研发,工程管理服务,风力发电技术服务,太阳能发电技术服务,发电技术服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

8.主要财务指标:经审计,截至2020年12月31日,综合能源公司总资产4,351万元,净资产2,960万元,2020年实现营业收入532万元,归属于母公司所有者的净利润14万元。

9.发展情况:综合能源公司承担着公司以“打造以配售电为基础的一流综合能源上市公司”的战略重任,是公司集中优势资源,全力打造的综合能源发展平台。以深挖市场、打造示范、特色发展为重点,瞄准能源绿色转型、高效利用及能源生态系统集成等业务方向,面向公司供区、市场化售电区域和沿海经济发达地区及“长江经济带”等重点区域的优势细分领域拓展综合能源产业,力争成为国内综合能源细分领域的头部企业和排头兵。

6.经营范围:依托长江经济带建设,负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、开发、建设、运营、技术研发、产品和服务。涵盖原水、节水、给排水业务,城镇污水综合治理、污泥处置、排污口整治、再生水利用,管网工程、设备设施安装维护,以及工业废水处理,固废处理处置、危废处理、船舶污染物处置、农村面源污染治理、土壤修复;河道湖库水环境综合治理、水土流失与石漠化治理、黑臭水体治理、村镇环境综合治理;引调水工程、河流源区及水源地保护与治理、河湖水系连通、生态防护林工程、岸线保护与治理、湿地保护与修复、河湖生态修复、保护区及国家公园保护、消落带生境修复、河口生境修复、海绵城市规划建设;长江流域珍稀、濒危、特有动植物生境恢复和保护、生物多样性保护;工业企业大气污染综合治理;节能减排、智能微网、垃圾发电、环保清洁能源、清洁能源替代利用、热电冷三联供;绿色节能建筑设计及建设、生态农业技术开发、生物制药技术研发及推广;船舶电动化;水利水电工程设计、建设、管理;闸坝联合生态调度、补水调度、应急调度,以及流域水环境监测预警;土地开发,营养健康咨询服务,旅游咨询,为老年人提供社区托养、居家照护等社区养老服务。

8.主要财务指标:经审计,截至2020年12月31日,长江清源总资产42.54万元,净资产42.54万元,2020年实现营业收入0万元,净利润2.54万元。

9.发展情况:在低碳清洁能源业务方面,长江清源正致力于依托大保护污水处理厂项目开展“+光伏”业务,“+光伏”模式即结合污水处理厂用电量稳定、电价高、用电成本占比较大的特点,发挥三峡集团传统清洁能源业务优势,充分利用污水厂空间资源,在屋顶、闲置地面、污水池上方架设光伏发电系统将太阳能转换为电能,并就近在污水厂内消纳。

5.出资比例:综合能源公司8,000万元,持股80%;工发公司1,000万元,持股10%;长江清源1,000万元,持股10%。

6.经营范围:合资公司定位为区域型平台公司,致力于九江市低碳智慧综合能源、节能减排、智慧城市能源互联网、新能源、绿色交通、增量配电网基础设施建设、低碳智慧工业区、源网荷储充一体化、零碳智慧城市等领域的综合能源项目开发建设和运营管理。具体经营范围以工商行政部门核准登记为准。

7.法人治理安排:设董事会,董事5名(含职工董事,通过职工代表大会选举产生),其中:综合能源公司推荐2名董事(包括董事长),工发公司和长江清源各推荐1名董事。董事每届任期三年,任期届满,可连选连任;不设监事会,设监事1名,由综合能源公司推荐;设总经理1名,副总经理2-3名,财务总监1名,由股东推荐,市场化选聘。

1.公司全资子公司综合能源公司出资8,000万元与工发公司、长江清源共同设立合资公司(最终名称以工商登记为准,注册资本为10,000万元),在九江市开展低碳智慧综合能源、节能减排、智慧城市能源互联网、新能源、绿色交通、增量配电网基础设施建设、低碳智慧工业区、源网荷储充一体化、零碳智慧城市等领域的综合能源项目开发建设和运营管理业务。

2.本次关联交易属于与关联人合资设立公司开展相关业务,按照共同拟定的注册资本以及股权比例认缴出资,出资价格公平、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

根据公司第九届董事会第二十八次会议决议,综合能源公司拟与工发公司、长江清源签订《投资协议书》,主要内容如下:

3.股东未能按照本协议约定按时缴纳出资的,除向合资公司补足其应缴付的出资外,还应对其未及时出资行为给其他股东造成的损失承担赔偿责任。

1.协议任何一方未按协议约定按期足额缴纳公司设立时认缴出资额时,每逾期一日,还应按未缴纳金额和逾期时间以年化8%利率向其他足额缴纳出资的股东(多个股东的按实缴纳比例进行分配)支付违约金。

2.如出资人逾期一个月仍未足额缴纳出资的,视同放弃未缴纳部分的股权,足额缴纳出资的股东可按原出资比例同比例增资;或经足额缴纳出资股东协商一致同意,由其他股东或引入其他投资方缴纳相应出资;或经足额出资股东一致同意,以公司减资的方式注销该违约出资人未缴纳出资部分的股权。

3.由于一方过错,造成本协议不能履行或不能完全履行时,由过错方承担其行为给公司及它方造成的全部损失。

本次交易有利于公司大力拓展综合能源业务,打造九江综合能源业务和城市能源管家项目,推动公司综合能源业务的跨越式发展,不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响,不存在损害公司非关联股东,特别是广大中小投资者利益及公司利益的情形,不影响公司独立性,公司主营业务也不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。

应对措施:一是建立完善的三会及公司治理规章制度,三重一大事项严格履行决策程序;二是充分论证开发项目可行性,严格把控项目风险;三是市场化聘任有充足经验的专业项目管理、运行管理人员,保障项目高质量的建设与运行。

本次关联交易经公司独立董事事前认可,并同意提交公司第九届董事会第二十八次会议审议。独立董事认为:本次关联交易不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响。本次交易符合公司“十四五”发展方向,有利于推动公司综合能源业务实现跨越式发展,助力公司早日实现“成为以配售电为基础的一流综合能源上市公司”的战略目标。该关联交易属于与关联人合资设立公司开展相关业务,按照拟定的注册资本以及股权比例认缴出资,出资价格公平、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议本议案时,关联董事均回避表决,审议程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定。我们一致同意公司关于设立合资公司暨关联交易事项。

公司第九届董事会第二十八次会议对《关于设立合资公司暨关联交易的议案》进行了审议,关联董事谢俊先生、闫坤先生回避表决,董事会其余10名董事参与表决并一致通过。

公司第九届监事会第二十四次会议对《关于设立合资公司暨关联交易的议案》进行了审议,关联监事张娜女士、李永强先生回避表决,监事会其余3名监事参与表决并一致通过。

1.本次关联交易不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响,不会影响公司的独立性。该关联交易属于与关联人合资设立公司开展相关业务,按照拟定的注册资本以及股权比例认缴出资,出资价格公平、合理。

3.我们一致同意将《关于设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第二十八次会议审议,届时与会关联董事应回避表决。

至本次关联交易为止,过去12个月内公司与长江清源的关联交易金额达到3,000万元以上,但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。与其他关联人进行与共同投资相关的关联交易金额未达到3,000万元以上,也未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次会计政策变更,是根据财政部颁布及修订的会计准则要求对公司的会计政策和相关财务信息进行相应变更,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

2018年12月7日,财政部发布了修订后的《企业会计准则第21号—租赁》(财会[2018]35号)(以下简称“新租赁准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则的企业,自2021年1月1日起施行。按照上述文件规定,重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)自2021年1月1日起执行新租赁准则。

本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释公告》以及其他相关规定。

本次会计政策变更后,公司将执行财政部于2018年修订并发布的新租赁准则。其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释公告》以及其他相关规定执行。

1.新租赁准则下,除短期租赁和低价值资产租赁外,承租人将不再区分融资租赁和经营租赁,所有租赁将采用相同的会计处理,均须确认使用权资产和租赁负债。

2.对于使用权资产,承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,应当在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,应当在租赁期与租赁资产使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值,并对已识别的减值损失进行会计处理。

4.对于短期租赁和低价值资产租赁,承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债,并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

2021年8月4日,公司召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,本议案无需提交公司股东大会审议。

公司自2021年1月1日起执行新租赁准则,根据相关新旧准则衔接规定,公司根据首次执行本准则的累积影响数,调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,不调整可比期间信息。对于首次执行日前的经营租赁,在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债,使用权资产确认为与租赁负债折现值相等的金额,并根据预付租金进行必要调整。

执行新租赁准则,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

独立董事意见:公司本次会计政策变更是根据财政部发布的修订后的《企业会计准则第14号—租赁》(财会[2018]35号)的相关规定进行的合理变更,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。变更后的会计政策能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东的合法权益的情况。综上,独立董事一致同意公司本次会计政策的变更。

监事会意见:公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,符合公司实际情况,执行新会计政策能够客观、公允地反映公司地财务状况和经营成果,本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形,监事会同意本次会计政策的变更。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

以上议案由2021年8月4日召开的第九届董事会第二十八次会议提交,相关决议公告详见2021年8月6日上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

1、现场会议登记办法:法人股股东持营业执照、股票帐户卡及个人身份证,受托人需持本人身份证、委托人股东账户卡、营业执照、授权委托书登记;个人股股东持股票帐户卡及本人身份证,受托人需持有本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡。异地股东可以信函或传线:00—17:00。

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年8月25日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司第九届董事会第二十八次会议通知于2021年7月23日发出。2021年8月4日,会议在重庆市渝北区金开大道99号升伟晶石公元11栋4楼会议室以现场结合通讯的方式召开,应到董事12人,亲自出席会议董事11人,副董事长谢俊因工作原因委托董事闫坤代为行使表决权。公司全体监事和全体高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥主持,审议通过了如下事项:

按照国家“碳中和、碳达峰”能源目标要求和能源产业发展方向,为落实公司“十四五”战略发展规划,把握电能替代趋势,开辟产业发展新赛道,会议同意公司出资20,000万元全资设立“绿动产业发展平台公司”(最终名称以工商登记为准),围绕场景运营(包括市场化售电、充换电资产运营管理、数字化管理服务、电力市场辅助服务、储能业务等)和电力资产投资及租赁两大板块,开展以电动重卡应用为载体,以规模化建设重卡充换电站并开展新型售电、储能和电池管理为重点,以数字化管理为中心,瞄准绿色交通、生态环保、新基建等国内外需求场景的电动重卡充换储用一体化业务。

为积极践行国家“碳中和、碳达峰”能源目标,推动公司综合能源业务发展,会议同意公司下属全资子公司重庆两江综合能源服务有限公司出资8,000万元与九江市工发供应链管理有限公司、长江清源节能环保有限公司(以下简称“长江清源”)共同设立合资公司(最终名称以工商登记为准,注册资本为10,000万元),在九江市开展低碳智慧综合能源、节能减排、智慧城市能源互联网、新能源、绿色交通、增量配电网基础设施建设、低碳智慧工业区、源网荷储充一体化、零碳智慧城市等领域的综合能源项目开发建设和运营管理业务。内容详见公司于2021年8月6日在上海证券交易所网站披露的《关于设立合资公司暨关联交易的公告》(临2021-037号)。

长江清源系公司控股股东中国长江电力股份有限公司之控股股东中国长江三峡集团有限公司下属全资子公司长江生态环保集团有限公司之全资子公司,为公司关联法人,因此该议案涉及关联交易,关联董事谢俊、闫坤回避表决。

根据战略发展规划,“十四五”期间,公司将紧密围绕主业开展供应链业务,以提高服务和效益为重点,做优做强网内统调机组用户的煤炭供应业务,充分利用自身优势,稳步拓展煤炭进口、环保及电气设施设备供应等业务领域。为持续打造和夯实供应链服务能力,着力提升其市场竞争力,助力公司主业高质量发展,会议同意公司向下属全资子公司重庆长电联合供应链管理有限公司增资8,000万元,增资后该公司注册资本为10,000万元。

为巩固提升农村电网的供电质量和可靠性,根据重庆市发改委《关于调整下达农村电网巩固提升工程2021年中央预算内投资计划的通知》(渝发改能源[2021]616号)的相关要求,会议决定公司投资10,407万元实施农网巩固提升工程2021年中央预算内投资计划,其中中央预算内投资2,000万元,农网专项8,000万元,公司自筹407万元。

为加快推进实施公司“十四五”发展规划,结合国家相关法律以及其他相关行政法规、部门规章、规范性文件之规定,为实现公司高质量发展,建立健全激励约束机制,建立公司和核心员工在项目投资时风险共担、利益共享的良好机制,经董事会薪酬与考核委员会审核通过,会议同意公司制定《项目跟投管理办法(试行)》。

为加强公司与投资者、潜在投资者等之间的沟通,促进公司完善治理、规范运作,提高上市公司质量,切实保护投资者特别是中小投资者合法权益,根据《公司法》《证券法》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定,结合公司的实际情况,会议同意公司制定《投资者关系管理制度》。制度全文详见2021年8月6日上海证券交易所网站。

会议同意根据财政部于2018年12月7日发布的修订后的《企业会计准则第21号—租赁》(财会[2018]35号)(以下简称“新租赁准则”)的有关要求,自2021年1月1日起执行新租赁准则,对公司相关会计政策进行变更。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。内容详见公司于2021年8月6日在上海证券交易所网站披露的《关于会计政策变更的公告》(临2021-038号)。

十一、《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(详见2021年8月6日上海证券交易所网站);

会议决定于2021年8月25日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2021年第一次临时股东大会,审议《关于制定

按照《公司章程》《董事会审计委员会实施规则》的规定,董事会审计委员会对第二项议案出具了书面审核意见;按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定,董事会薪酬与考核委员会对第五、第六和第七项议案出具了书面审核意见;公司独立董事按照《独立董事工作制度》的规定,对第二和第十项议案进行了事前认可,出具了事前认可意见,并对第二、第五、第六、第七和第十项发表了同意的独立意见。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(格式指引)》和《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》规定,重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称:公司或本公司)董事会对2014年度非公开发行A股募集资金的使用与管理情况进行全面核查,具体报告如下:

根据公司第七届董事会第五次会议、第十二次会议以及2013年年度股东大会决议,经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1196号文核准,本公司采用非公开发行方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票63,468,634股,发行价为每股人民币13.55元,共计募集资金859,999,990.70元,扣除承销和保荐费用24,939,999.75元后的募集资金为835,059,990.95元,已由主承销商中信证券股份有限公司于2015年1月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、股权登记费等其他发行费用1,101,204.52元后,公司本次募集资金净额为833,958,786.43元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕8-6号)。

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,本公司制定了《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度(2013年修订)》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。公司严格按照该制度的有关规定存放、使用及管理募集资金。

2015年2月7日,公司与中国民生银行股份有限公司重庆分行(以下简称“民生银行重庆分行”)及保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;募投项目实施单位巫溪县后溪河水电开发有限公司(以下简称“后溪河公司”)与重庆农村商业银行股份有限公司万州支行(以下简称“重庆农商行万州支行”)及中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;募投项目实施单位重庆三峡水利电力投资有限公司(以下简称“电力投资公司”)及重庆三峡水利电力投资有限公司万州分公司(以下简称“电力投资公司万州分公司”)与兴业银行股份有限公司重庆分行(以下简称“兴业银行重庆分行”)及中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

根据2013年年度股东大会审议通过的《公司2014年度非公开发行A股股票预案》和第七届董事会第十七次会议决议,用募集资金对沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站的项目主体后溪河公司增加注册资金47,200万元,用募集资金13,000万元投入新长滩水电站的项目主体电力投资公司,其中增加注册资金3,000万元,增加资本公积10,000万元。本公司于2015年2月9日对后溪河公司增资23,000万元,已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其于2015年2月10日出具了《验资报告》(天健验(2015)8-9号);于2015年2月9日对电力投资公司投入13,000万元,其中增加注册资金3,000万元,增加资本公积10,000万元,已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其于2015年2月10日出具了《验资报告》(天健验(2015)8-8号);于2016年1月8日对后溪河公司增资7,000万元,已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其于2016年1月11日出具了《验资报告》(天健验(2016)8-6号);于2016年7月4日对后溪河公司增资7,000万元,已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其于2016年7月5日出具了《验资报告》(天健验(2016)8-81号),于2017年7月26日对后溪河公司增资5,000万元,已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其于2017年7月27日出具了《验资报告》(天健验(2017)8-30号)。

公司2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并对后溪河公司增资的议案》,决定将募集资金投资项目镇泉引水电站部分募集资金3,000万元变更用于金盆水电站。同时将公司募集资金专户收益1,500万元对后溪河公司进行增资,用于金盆水电站建设。公司于2018年5月24日对后溪河公司增资6,700万元,已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其于2018年5月25日出具了《验资报告》(天健验(2018)8-9号)。增资完成后,公司对后溪河公司增加的注册资本由2013年年度股东大会批准的4.72亿元增加到4.87亿元,公司持股比例增加至99.85%。

报告期协议各方均按《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。截至2021年6月30日,募集资金专户的具体情况如下表:

为不耽误工期,公司在本次非公开发行股票募集资金到位之前,已经按照原定的募集资金投资项目计划,以专项的形式解决了部分建设资金。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年2月4日出具的《关于重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审(2015)8-5号),自2014年4月16日至2015年1月30日止,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为99,973,699.72元,具体情况如下:

本公司于2015年2月7日召开的第七届董事会第十七次会议,审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的的议案》,同意用募集资金人民币9,997.37万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2015年3月2日,公司完成上述募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的工作,置换金额为人民币9,997.37万元。

本次募集资金已按核准用途于报告期内使用完毕,根据公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定,经公司总经理办公会批准,上述节余募集资金将用于永久补充流动资金,目前正在开展募集资金专用账户注销工作。

公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下,使用部分闲置募集资金在不超过30,000万元的额度内进行现金管理,资金可以滚动使用。详见公司于2015年4月18日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(临2015-024号)。报告期内,公司未使用闲置募集资金进行现金管理。

公司于2015年10月21日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于金盆、镇泉电站延长工期的议案》,拟对公司募集资金投资的后溪河项目中金盆水电站延长工期12个月,镇泉引水电站延长工期11个月。详见公司于2015年10月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于金盆、镇泉电站延长工期的公告》(临2015-060号)。

公司于2016年10月20日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关于新长滩水电站延长工期的议案》,拟对公司募集资金投资的新长滩水电站延长工期18个月。详见公司于2016年10月22日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于新长滩水电站延长工期的公告》(临2016-046号)。

公司于2017年8月3日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于金盆水电站延长工期和增加投资的议案》,拟对公司募集资金投资的后溪河项目中金盆水电站延长工期11个月。详见公司于2017年8月5日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于金盆水电站延长工期和增加投资的公告》(临2017-022号)。

工期延长的主要原因系:因地质较差,优化大坝工程建设方案,导致大坝工程开工时间有所推迟;调整后的大坝建设方案较原方案工期延长;隧洞开挖、初期支护施工因地质较差而难度增加,进度减慢;出现溶洞等特殊地质处理及衬砌工程量增加等原因,导致工期延长。

工期延长的主要原因系:因地质条件复杂,经充分论证后,改变施工方式导致电站压力管道下平洞开挖工期延长;为确保运行安全,调整了调压井上游段引水隧洞衬砌方案,较原方案工期延长。

工期延长的主要原因系:因地质复杂,隧洞渗水,导致隧洞开挖工期延长;为保证电站建设及运行安全,优化了工程建设技术方案,改变了部分施工方式,较原方案工期延长。

公司延长金盆水电站、镇泉引水电站及新长滩水电站工期,是基于上述电站由于地质原因而优化建设方案、调整施工方式等实际情况作出的审慎决策,未改变募投项目的内容,不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

公司2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并对后溪河公司增资的议案》,决定将募集资金投资项目镇泉引水电站部分募集资金3,000万元变更用于金盆水电站。同时将公司募集资金专户收益1,500万元对后溪河公司进行增资,用于金盆水电站建设。变更完成后,金盆水电站募集资金投资额由18,200万元增加至22,700万元,自有资金投资额相应减少。除此之外,金盆水电站的总投资额、主要投资内容、实施主体、实施方式等不变。镇泉引水电站项目募集资金投资额由18,000万元减少至15,000万元。详见公司于2018年3月29日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于变更部分募集资金投资项目并对控股子公司增资的公告》(临2018-011号)。

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求,本公司《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度(2013年修订)》等规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整披露相关信息,不存在违规使用募集资金的情形。

注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注4:公司2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并对后溪河公司增资的议案》,决定将公司募集资金专户收益1,500万元对后溪河公司进行增资,用于后溪河项目中的金盆水电站建设,因此后溪河项目的募集资金投资总额相应增加了1,500万元。

注5:沱水电站于2015年6月30日达到预定可使用状态并进行预转固,2021年1-6月该电站实现售电收入910.27万元,实现净收益-254.74万元;镇泉引水电站于2016年12月达到预定可使用状态并进行预转固,2021年1-6月该电站实现售电收入1,306.99万元,实现净收益575.67万元;金盆水电站于2018年上半年投产发电,2021年1-6月该电站实现售电收入986.89万元,实现净收益104.70万元;新长滩水电站于2018年上半年投产发电,2021年1-6月月该电站实现售电收入1,022.54万元,实现净收益684.00万元。

注6:根据公司《2014年度非公开发行A股股票预案》,新长滩项目年设计发电量为4,222万千瓦时,全部投资财务内部收益率为9.62%。近12个月累计完成发电量为5,921万千瓦时,已达到股票预案中设计发电量,根据《关于新长滩水电站经济效益测算的说明》中设计年发电量对应的电价进行测算,新长滩项目已达到预计效益。

注7:根据公司《2014年度非公开发行A股股票预案》,后溪河项目(即沱水电站、镇泉引水电站及金盆水电站)年设计发电量为24,695万千瓦时,全部投资财务内部收益率为8.65%。后溪河项目近12个月累计完成发电量为20,024万千瓦时,未达到预案中设计发电量,根据《关于后溪河水电站经济效益测算的说明》中设计年发电量对应的电价进行测算,后溪河项目未达到预计效益。

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